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公司注销
  • 公司注销
  • 综合得分:0
    详细介绍: 公司注销是指当一个公司宣告破产,被其它公司收购、规定的营业期限届满不续、或公司内部解散等情形时,公司需要到登记机关申请注销,终止公司法人资格的过程。


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    网友评论
    • 12楼 北京北京电信 快助网网友 发表于:2018/04/1214:27:34
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企业年报
公司变更
  • 公司变更
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    详细介绍:公司变更是指公司设立登记事项中某一项或几项的改变。公司变更的内容,主要包括公司名称、住所、法定代表人、注册资本、公司组织形式、经营范围、营业期限、有限责任公司股东或者股份有限公司发起人的姓名或名称的变更。

    基本要求


    公司法》第七条规定,公司营业执照记载的事项发生变更的,公司应当依法办理变更登记,由公司登记机关换发营业执照。
    公司变更登记事项,应当向原公司登记机关即公司设立登记机关申请变更登记。但公司变更住所跨公司登记机关辖区的,应当在迁入新住所前向迁入地公司登记机关申请变更登记;迁入地公司登记机关受理的,由原公司登记机关将公司登记档案移送迁入地公司登记机关。未经变更登记,公司不得擅自改变登记事项。
    公司变更的事项类型包括:公司名称、住所、法定代表人、注册资本经营范围、公司组织形式、股东信息、公司合并分立等。
    中华人民共和国公司登记管理条例》第六十八条规定,公司登记事项发生变更时,未依照本法规定办理有关变更登记的,由公司登记机关责令限期登记;逾期不登记的,处以一万元以上十万元以下的罚款。其中,变更经营范围涉及法律、行政法规或者国务院决定规定须经批准的项目而未取得批准,擅自从事相关经营活动,情节严重的,吊销营业执照

    变更提交


    公司申请变更登记,应当向公司登记机关提交下列文件:
    (1)公司法定代表人签署的变更登记申请书;
    (2)依照公司法作出的变更决议或者决定;
    (3)国家工商行政管理总局规定要求提交的其他文件。公司变更登记事项涉及修改公司章程的,应当提交由公司法定代表人签署的修改后的公司章程或者公司章程修正案。变更登记事项依照法律、行政法规或者国务院决定规定在登记前须经批准的,还应当向公司登记机关提交有关批准文件。
    (4)涉及股权转让和交换的需要签订股权转让合同书,需要新旧股东签字。
    (5)变更后股东为夫妻的,需要补签夫妻财产分割证明。

    变更登记


    1.《公司登记(备案)申请书》(新法人签名、盖章)
    2.指定代表或委托代理人的证明(新法人签名、盖章)
    3.章程或章程修正案 签字、盖章
    4.股东会决议 签字、盖章
    5.公司营业执照正副本
    6.变更登记审核表
    7. 营业执照颁发及归档记录表
    以下按情况提交:
    1.房产证明及无偿使用证明(租赁协议)
    2.法定代表人信息表(法定代表人变更) 签字、盖章
    3.股东出资信息表 (注册资本、实收资本变更) 签字、盖章
    4.股权赠送(转让)协议 赠送的需直系亲属证明,否则需到税务交税
    5.关系证明
    6.验资报告(注册资本变更、减少注册的提交在报纸上刊登公司减少注册资本公告的有关证明和公司债务清偿或债务担保的说明并签字盖章)
    7.经营范围变更涉及前置许可的,提交前置许可复印件
    8.变更事项涉及需报批准的,提交批准文件或许可证书复印件 签字、盖章
    9.新股东或发起人的身份证复印件(股权转让)
    (各地办理要求各不相同,具体请以实际要求为准)

    所需材料


    公司变更需要这些资料:
    <1>、变更注册资金提供的资料:
    1、 营业执照正副本原件;
    2、 公章、财务章、人名章;
    3、 法人身份证原件;
    4、 章程或章程修正案;
    5、 验资报告;
    6、 开户许可证原件;
    <2>变更公司名称所需要的资料:
    1、新公司名称变更核准通知书
    2、 营业执照正副本原件;
    3、 公章;
    4、 法人身份证;
    5、 章程或章程修正案;
    <3>变更股东或法人需准备的资料:
    1、营业执照正副本原件;
    2、新旧法人股东身份证复印件;
    3、公章;
    4、新法人简历一份、以及新法人签字;
    5、章程或章程修正案;
    6、税务登记证正副本;
    7、代码证正副本;
    8、银行开户许可证
    <4>变更地址所需准备的资料清单:
    1、营业执照正副本原件;
    2、新的住所证明及租房协议 ;
    3、公章;
    4、章程或章程修正案;
    <5>变更经营范围所需资料清单:
    1、营业执照正副本原件;
    2、新的经营范围 ;
    3、公章;
    4、章程或章程修正案;
    5、经营范围变更中涉及特殊行业的需要有关部门的许可证或批准文件;
    6、经营范围变更中涉及需要增加注册资本的,应提供验资证明。
    (以上仅供参考,具体请以实际要求为准)。

    变更内容


    公司名称

    公司变更名称的,应当自变更决议或者决定作出之日起30日内申请变更登记。
    公司变更名称要求公司注册时间在一年以上。
    公司变更名称时,所需要提供的材料及注意事项:
    公司变更登记申请书公司变更登记申请书
    (1)领取核名通知书 网上名称变更预核准通知书、经办人身份证原件、营业执照原件、公章
    (2)将材料交给受理窗口 变更申请书、法人及股东身份证复印件、经办人身份证原件、公司章程、授权委托书、产权证明、核名通知书、《股东名录》、《董事、经理、监事成员名录》、《注册资金缴付情况表》、股权转让协议
    (3)领取营业执照 受理单、经办人身份证原件
    (4)刻章备案 授权委托书(刻章公司制作)、法人身份证原件、经办人身份证原件
    注意事项:变更完公司名称时,需要在银行、税务、社保等部门也进行相应的变更。如果有商标证书,也需要进行变更一下。

    住所

    公司变更住所的,应当在迁入新住所前申请变更登记,并提交新住所使用证明。
    依据变更应当提交的材料及注意事项:
    1、公司法定代表人签署的《公司变更登记申请书》(公司加盖公章);
    2、公司签署的《指定代表或者共同委托代理人的证明》(公司加盖公章)及指定代表或委托代理人的身份证件复印件;
    应标明指定代表或者共同委托代理人的办理事项、权限、授权期限。
    3、关于修改公司章程的决议、决定;
    有限责任公司提交由代表三分之二以上表决权的股东签署股东会决议;股份有限公司提交由会议主持人及出席会议的董事签字股东大会会议记录;一人有限责任公司提交股东签署的书面决定。国有独资公司提交国务院、地方人民政府或者其授权的本级人民政府国有资产监督管理机构的批准文件。
    4、修改后的公司章程或者公司章程修正案(公司法定代表人签署);
    5、变更后住所的使用证明;
    自有房产提交房屋产权证复印件;租赁房屋提交租赁协议复印件以及出租方的房屋产权证复印件。有关房屋未取得房屋产权证的,属城镇房屋的,提交房地产管理部门的证明或者竣工验收证明、购房合同及房屋销售许可证复印件;属非城镇房屋的,提交当地政府规定的相关证明。出租方为宾馆、饭店的,提交宾馆、饭店的营业执照复印件。使用军队房产作为住所的,提交《军队房地产租赁许可证》复印件。
    将住宅改变为经营性用房的,属城镇房屋的,还应提交《登记附表-住所(经营场所)登记表》及所在地居民委员会(或业主委员会)出具的有利害关系的业主同意将住宅改变为经营性用房的证明文件;属非城镇房屋的,提交当地政府规定的相关证明。
    6、法律、行政法规和国务院决定规定变更住所必须报经批准的,提交有关的批准文件或者许可证书复印件;
    7、公司营业执照副本。
    注:
    1、依照《公司法》、《公司登记管理条例》设立的公司申请住所变更登记适用本规范。
    2、《公司变更登记申请书》、《指定代表或者共同委托代理人的证明》、《登记附表-住所(经营场所)登记表》可以通过国家工商行政管理总局《中国企业登记网》下载或者到工商行政管理机关领取。
    3、提交的申请书与其它申请材料应当使用A4型纸。
    以上各项未注明提交复印件的,应当提交原件;提交复印件的,应当注明“与原件一致”并由公司签署,或者由其指定的代表或委托的代理人加盖公章或签字。
    4、以上涉及股东签署的,自然人股东由本人签字;自然人以外的股东加盖公章。
    5、除了工商变更,银行、社保也要进行变更,如果有商标证书、ICP证等资质证书,证书上有列明注册地址的,也需要进行地址变更。

    法定代表人

    公司变更法定代表人的,应当自变更决议或者决定作出之日起30日内申请变更登记。
    需要提交的材料如下:
    1、根据公司章程的规定提交原任法定代表人的免职证明和新任法定代表人的任职证明及身份证件复印件;
    2、公司法定代表人更改姓名的,只需提交公安部门出具的证明。

    注册资本

    公司变更注册资本的,应当提交依法设立的验资机构出具的验资证明
    验资报告样本验资报告样本
    公司增加注册资本的,有限责任公司股东认缴新增资本的出资和股份有限公司的股东认购新股,应当分别依照公司法设立有限责任公司缴纳出资和设立股份有限公司缴纳股款的有关规定执行。股份有限公司以公开发行新股方式或者上市公司以非公开发行新股方式增加注册资本的,还应当提交国务院证券监督管理机构的核准文件。公司法定公积金转增为注册资本的,验资证明应当载明留存的该项公积金不少于转增前公司注册资本的25%。
    公司减少注册资本的,应当自公告之日起45日后申请变更登记,并应当提交公司在报纸上登载公司减少注册资本公告的有关证明和公司债务清偿或者债务担保情况的说明。
    公司变更实收资本的,应当提交依法设立的验资机构出具的验资证明,并应当按照公司章程载明的出资时间、出资方式缴纳出资。公司应当自足额缴纳出资或者股款之日起30日内申请变更登记。
    变更注册资本要先做《验资报告》。

    经营范围

    公司变更经营范围的,应当自变更决议或者决定作出之日起30日内申请变更登记;变更经营范围涉及法律、行政法规或者国务院决定规定在登记前须经批准的项目的,应当自国家有关部门批准之日起30日内申请变更登记。
    公司的经营范围中属于法律、行政法规或者国务院决定规定须经批准的项目被吊销、撤销许可证或者其他批准文件,或者许可证、其他批准文件有效期届满的,应当自吊销、撤销许可证、其他批准文件或者许可证、其他批准文件有效期届满之日起30日内申请变更登记或者依照《公司登记管理条例》第六章的规定办理注销登记。

    类型

    公司变更类型的,应当按照拟变更的公司类型的设立条件,在规定的期限内向公司登记机关申请变更登记,并提交有关文件。

    股东和股权

    有限责任公司股东转让股权的,应当自转让股权之日起30日内申请变更登记,并应当提交新股东的主体资格证明或者自然人身份证明。
    有限责任公司的自然人股东死亡后,其合法继承人继承股东资格的,公司应当依照前款规定申请变更登记。
    有限责任公司的股东或者股份有限公司的发起人改变姓名或者名称的,应当自改变姓名或者名称之日起30日内申请变更登记。
    股权变更需要提供《股权转让协议》。

    分立合并

    因合并、分立而存续的公司,其登记事项发生变化的,应当申请变更登记;因合并、分立而解散的公司,应当申请注销登记;因合并、分立而新设立的公司,应当申请设立登记。
    公司合并、分立的,应当自公告之日起45日后申请登记,提交合并协议和合并、分立决议或者决定以及公司在报纸上登载公司合并、分立公告的有关证明和债务清偿或者债务担保情况的说明。法律、行政法规或者国务院决定规定公司合并、分立必须报经批准的,还应当提交有关批准文件。
    依照《公司法》第22条规定,如果公司股东会或者股东大会、董事会的决议无效,或者被人民法院撤销的,而公司根据上述决议已经办理了变更登记,则在人民法院宣告上述决议无效或者撤销上述决议后,公司应当向公司登记机关申请撤销变更登记。
    公司申请撤销变更登记时应当提交下列文件:(1)公司法定代表人签署的申请书;(2)人民法院关于宣告决议无效或撤销决议的裁判文书。
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经营异常名录
  • 经营异常名录
  • 综合得分:0
    详细介绍:为了落实国务院《注册资本登记制度改革方案》中对市场主体“宽进严管”的基本要求,做好《企业信息公示条例》(目前正在征求意见阶段)相关配套规章的制定,强化企业信用约束,促进社会诚信体系建设,维护市场经济秩序,国家工商行政管理总局起草了《经营异常名录管理办法(征求意见稿)》。现向社会公开征求意见。

    文件发布


    国家工商总局关于《经营异常名录管理办法(征求意见稿)》公开征求意见的公告
    为了落实国务院《注册资本登记制度改革方案》中对市场主体“宽进严管”的基本要求,做好《企业信息公示条例》(目前正在征求意见阶段)相关配套规章的制定,强化企业信用约束,促进社会诚信体系建设,维护市场经济秩序,国家工商行政管理总局起草了《经营异常名录管理办法(征求意见稿)》。现向社会公开征求意见。公众可通过以下途径和方式提出反馈意见:
    1.登录中国政府法制网(网址:略),通过网站首页左侧的“部门规章草案意见征集系统”对征求意见稿提出意见。
    2.登录国家工商总局网站(网址:略),通过首页右侧“规章草案征求意见”栏提出意见。
    3.通过信函方式将意见寄至:北京市西城区三里河东路8号国家工商总局法规司(邮编:略)
    4.通过电子邮件方式将意见发送至:略。
    意见反馈截止时间为2014年5月31日。
    国家工商总局
    2014年5月12日

    文件全文


    经营异常名录管理办法
    (征求意见稿)
    第一条【目的依据】为强化企业信用约束,扩大社会监督,促进企业诚信自律,维护市场经济秩序,依照《企业信息公示条例》,制定本办法。
    第二条【经营异常名录制度】工商行政管理部门通过企业信用信息公示系统记载有经营异常情形的企业并公示,向社会公众予以警示。
    第三条【管辖】国家工商行政管理总局负责指导全国企业经营异常名录管理工作。
    县级以上工商行政管理部门负责其登记企业的经营异常名录管理工作。
    第四条【载入情形】工商行政管理部门应当将有下列情形之一的企业载入经营异常名录:
    (一)未按照《企业信息公示条例》第九条规定履行年度报告公示义务的;
    (二)未按照《企业信息公示条例》第十一条规定履行信息公示义务的;
    (三)通过登记的住所(经营场所)无法联系的。
    第五条【载入决定】工商行政管理部门将企业载入经营异常名录的,应当作出载入决定,并在企业信用信息公示系统公示。载入决定应当包括企业名称、注册号、载入日期、载入事由。
    第六条【未按规定年报载入程序】企业未按照《企业信息公示条例》第九条规定报送上一年度年度报告,并通过企业信用信息公示系统向社会公示的,工商行政管理部门应当在当年年报结束之日起15日内作出将其载入经营异常名录的决定,并予以公示。
    第七条【未按规定即时公示载入程序】企业未按照《企业信息公示条例》第十一条规定公示信息,工商行政管理部门应当责令其在10日内履行公示义务,经责令限期公示仍未履行公示义务的,工商行政管理部门应当在责令限期届满之日起15日内作出将其载入经营异常名录的决定,并予以公示。
    第八条【住所(经营场所)载入程序】工商行政管理部门在依法履职过程中无法通过登记的住所(经营场所)与企业取得联系的,自发现之日起15日内作出将其载入经营异常名录的决定,并予以公示。
    工商行政管理部门可以通过邮寄专用信函的方式与企业联系。经向企业登记的住所(经营场所)两次邮寄无人签收的,视为通过登记的住所(经营场所)无法联系。两次邮寄间隔时间不得少于15日,不得超过30日。
    第九条【移出情形】企业被载入经营异常名录的事由自载入之日起3年内消失的,可以向作出载入决定的工商行政管理部门申请恢复正常记载状态。
    企业被载入经营异常名录之日起3年内注销的,自注销之日起7日内移出。
    工商行政管理部门按照本条第一款将企业移出经营异常名录的,应当作出移出决定,并在企业信用信息公示系统公示。移出决定应当包括企业名称、注册号、移出日期、移出事由。
    第十条【按规定年报移出程序】根据本办法第六条被载入经营异常名录的企业申请恢复正常记载状态的,补报未报年份的年度报告并公示后,工商行政管理部门自公示之日起7日内作出移出决定,恢复正常记载状态。
    第十一条【按规定即时公示移出程序】根据本办法第七条被载入经营异常名录的企业履行公示义务后,申请恢复正常记载状态的,工商行政管理部门自公示之日起7日内作出移出决定,恢复正常记载状态。
    第十二条【住所(经营场所)移出程序】根据本办法第八条被载入经营异常名录的企业,依法办理住所(经营场所)变更登记,或者企业提出通过登记的住所(经营场所)可以重新取得联系,申请恢复正常记载状态的,工商行政管理部门自核实之日起7日内作出移出决定,恢复正常记载状态。
    第十三条【列入严重违法企业名单情形】工商行政管理部门应当在企业被载入经营异常名录届满3年前60日内,通过企业信用信息公示系统催告其履行相关义务,届满仍未履行义务的,将其列入严重违法企业名单。
    第十四条【异议处理】利害关系人对企业被载入、移出经营异常名录有异议的,可以自公示之日起30日内向作出决定的工商行政管理部门提出书面申请并提交相关证明材料,工商行政管理部门应当在7日内决定是否受理。予以受理的,应当在20日内核实,并将核实结果书面告知申请人;不予受理的,将不予受理的理由书面告知申请人。
    通过核实发现载入、移出经营异常名录决定存在错误的,应当作出撤销决定,并予以纠正。
    第十五条【复议诉讼】对企业被载入、移出经营异常名录的决定,可以依法申请行政复议或者提起行政诉讼。
    第十六条【法律责任】工商行政管理部门工作人员滥用职权、玩忽职守、徇私舞弊的,依法给予行政处分;情节严重构成犯罪的,依法追究刑事责任。
    第十七条【文书样式】经营异常名录管理相关文书样式由国家工商行政管理总局统一制定。
    第十八条【规章解释】本办法由国家工商行政管理总局负责解释。
    第十九条【实施时间】本办法自2014年 月 日起施行。

    起草说明


    关于《经营异常名录管理办法》的起草说明
    为了落实国务院《注册资本登记制度改革方案》中对市场主体“宽进严管”的基本要求,做好《企业信息公示条例》(目前正在征求意见阶段)相关配套规章的制定,强化企业信用约束,促进社会诚信体系建设,维护市场经济秩序,国家工商行政管理总局起草了《经营异常名录管理办法(征求意见稿)》(以下简称《管理办法》)。《管理办法》共20条,主要内容如下:
    一、关于经营异常名录的管辖
    总体上按照“谁登记、谁管辖”的原则,由各级工商行政管理部门对经营异常名录进行管理。其中,国家工商行政管理总局作为全国工商系统的领导机关,负责指导全国企业经营异常名录管理工作。同时,考虑到经营异常名录管理工作的及时性和针对性,切实提高行政效能,县级以上工商行政管理部门负责其登记企业的经营异常名录管理工作。(第三条)
    二、关于载入经营异常名录的情形
    《管理办法》严格按照《企业信息公示条例》的规定,明确了载入经营异常名录的三种情形:一是未按照《企业信息公示条例》第九条规定履行年度报告公示义务的。即企业未在每年1月1日至6月30日,向工商行政管理部门报送上一年度年度报告,并通过企业信用信息公示系统向社会公示;二是未按照《企业信息公示条例》第十一条规定履行信息公示义务的。即企业未在20个工作日内通过企业信用信息公示系统向社会公示其应当公示的即时信息;三是通过登记的住所(经营场所)无法联系的。(第四条)
    三、关于载入经营异常名录的程序
    《管理办法》按照上述三种情形分别规定了工商行政管理部门将企业载入经营异常名录的程序。
    一是企业未按规定报送年度报告并公示的,工商行政管理部门在当年年报结束之日起15日内作出载入决定,将其载入经营异常名录,并在企业信用信息公示系统公示。(第六条)
    二是企业未按规定履行信息公示义务的,工商行政管理部门应责令其限期公示,仍未履行公示义务的,工商行政管理部门应当在责令限期届满之日起15日内将其载入经营异常名录,并在企业信用信息公示系统公示。(第七条)
    三是工商行政管理部门在依法履职过程中无法通过登记的住所(经营场所)与企业取得联系的,自发现之日起15日内作出载入决定,将其载入经营异常名录,并予以公示。《管理办法》规定工商部门可以通过“邮寄专用信函”的方式来确认是否能够通过登记的住所(经营场所)与企业取得联系。为了保证这一方式的严肃性和有效性,《管理办法》明确规定了应向企业登记的住所(经营场所)两次邮寄,且两次邮寄的间隔时间不得少于15日,也不得超过30日。(第八条)
    四、关于移出经营异常名录的程序
    为使企业信用能够得到修复,允许被载入经营异常名录的企业及时纠错,《管理办法》对企业被载入经营异常名录的事由自载入之日起3年内消失的,允许其申请恢复正常记载状态,对移出经营异常名录的不同情形做了程序性规定。
    一是企业被载入经营异常名录之日起3年内注销的,自注销之日起7日内移出。
    二是未按规报送年度报告的企业,申请恢复正常记载状态时,须上报历年年度报告并公示后,工商行政管理部门自公示之日起7日内作出移出决定,恢复正常记载状态。(第十条)
    三是未按规定履行信息公示义务的企业,申请恢复正常记载状态的,应当先履行其信息公示的义务,工商行政管理部门自公示之日起7日内作出移出决定,恢复正常记载状态。(第十一条)
    四是企业提出通过登记的住所(经营场所)可以重新取得联系,或者企业依法申请办理了住所(经营场所)变更登记,此类企业申请恢复正常记载状态的,工商行政管理部门自核实之日起7日内作出移出决定,恢复正常记载状态。(第十二条)
    五、关于列入严重违法企业名单
    企业被载入经营异常名录的事由届满3年仍未消失的,列入严重违法企业名单。考虑到列入严重违法企业名单对企业影响较大,工商行政管理部门应当在企业被载入经营异常名录届满3年前60日内,通过企业信用信息公示系统催告其履行相关义务,届满仍未履行义务的,将其列入严重违法企业名单。(第十三条)
    六、载入、移出经营异常名录决定的异议处理
    《管理办法》规定,利害关系人可以向作出决定的工商行政管理部门提出书面申请并提交相关证明材料,工商行政管理部门应当在7日内决定是否受理。《管理办法》还对工商行政管理部门提出了程序性的要求,“予以受理的,应当在20日内核实,并将核实结果书面告知申请人;不予受理的,将不予受理的理由书面告知申请人。通过核实发现载入、移出经营异常名录决定存在错误的,应当作出撤销决定,并及时纠正。”(第十四条)
    载入和移出经营异常名录决定属于具体行政行为,《管理办法》明确“对企业被载入、移出经营异常名录决定,可以依法申请行政复议或者提起行政诉讼。”(第十五条)

    解读


    2014年8月19日,国家工商总局印发《企业公示信息抽查暂行办法》《企业经营异常名录管理暂行办法》《个体工商户年度报告暂行办法》《农民专业合作社年度报告公示暂行办法》《工商行政管理行政处罚信息公示暂行规定》等5部规章。
    2014年3月1日,国务院公布的《注册资本登记制度改革方案》提出,“在放宽注册资本等准入条件的同时,进一步强化市场主体责任,健全完善配套监管制度,加强对市场主体的监督管理,促进社会诚信体系建设,维护宽松准入、公平竞争的市场秩序。”2014年8月23日,国务院公布《企业信息公示暂行条例》。《条例》规定的企业信息公示制度、企业公示信息抽查制度、经营异常名录制度、严重违法企业名单制度、企业信用联动惩戒制度等,从法律上规范和固定了“宽进严管”的事后监管制度。此次国家工商总局公布5部配套规章,旨在落实国务院《注册资本登记制度改革方案》中对市场主体“宽进严管”的基本要求,做好《企业信息公示暂行条例》贯彻落实工作,围绕企业信息公示及信用约束,加强对企业的事中事后监管,为营造公平竞争的市场环境,实现“一处违法,处处受限”,提供制度保障和法律支撑。
    《企业经营异常名录管理暂行办法》共21条,明确规定了经营异常名录的管辖,列入情形和列入程序,移出程序,列入严重违法企业名单的条件,以及载入、移出经营异常名录决定的异议处理等内容,具有较强的操作性。


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