上海企业破产涉税事项办理操作流程说明

一、查询破产企业涉税信息

【业务概述】

管理人可申请查询破产企业纳税申报、税款缴纳和接受处罚等涉税信息。现场办理查询业务的，管理人可在主管税务机关办税服务厅注销清税业务专窗（专区）申请查询，经实名认证的管理人可通过电子税务局查询。

【设定依据】

《中华人民共和国税收征收管理法》

《中华人民共和国企业破产法》

《上海市高级人民法院 国家税务总局上海市税务局关于优化企业破产程序中涉税事项办理的实施意见》(沪高法〔2020〕222号)

《国家税务总局关于发布〈涉税信息查询管理办法〉的公告》（国家税务总局公告〔2016〕 41号）

【办理材料】

1.人民法院受理破产案件的裁定书;

2.人民法院指定管理人决定书;

3.管理人有效身份证件的原件和复印件。

【办理时限】

即时办结

【办理地点】

主管税务机关办税服务厅、电子税务局

【注意事项】

1.管理人有效身份证件具体是指：管理人为清算组或中介机构的，提供管理人营业执照、《授权委托书》及被委托办税人员身份证件；管理人为个人的，提供身份证件。

2.管理人提供的各项资料为复印件的，均需注明“与原件一致”并签章。

3.管理人对报送材料的真实性和合法性承担责任。

4.管理人使用符合电子签名法规定条件的电子签名，与手写签名或者盖章具有同等法律效力。

二、办理纳税申报

【业务概述】

管理人据实补办人民法院裁定受理破产申请前企业未办理的纳税申报，未发现企业有应税行为的，可暂按零申报补办纳税申报。

人民法院裁定受理破产申请后，经人民法院许可或债权人会议决议，企业因继续营业或者因破产财产的使用、拍卖、变现所产生的应当由企业缴纳的税（费），管理人以企业名义按规定申报纳税。

【设定依据】

《国家税务总局关于税收征管若干事项的公告》（国家税务总局公告〔2019〕48号）

【办理材料】

1.人民法院受理破产案件的裁定书、指定管理人的决定书、管理人有效身份证件的原件和复印件（若办税人员已采集实名信息的，可不提供）；

2.相关税种纳税申报表。

【办理时限】

即时办结

【办理地点】

主管税务机关办税服务厅

【注意事项】

1. 管理人有效身份证件具体是指：管理人为清算组或中介机构的，提供管理人营业执照、《授权委托书》及被委托办税人员身份证件；管理人为个人的，提供身份证件。

2.申报文书表单可在上海市税务局网站“下载中心”栏目查询下载或到办税服务厅领取。

3.管理人提供的各项资料为复印件的，均需注明“与原件一致”并签章。

4.管理人对报送材料的真实性和合法性承担责任。

三、撤销非正常户认定

【业务概述】

管理人可以代破产企业办理裁定受理破产申请前的撤销非正常户认定等相关事项。

【设定依据】

《国家税务总局关于税收征管若干事项的公告》（国家税务总局公告〔2019〕48号）

【办理材料】

1.人民法院受理破产案件的裁定书、指定管理人的决定书、管理人有效身份证件的原件和复印件（若办税人员已采集实名信息的，可不提供）；

2.相关税种纳税申报表。

【办理时限】

即时办结

【办理地点】

主管税务机关办税服务厅

【注意事项】

1.被税务机关认定为非正常户的破产企业，就其逾期未申报行为接受处理并补办纳税申报的，可恢复正常状态。

2.管理人有效身份证件具体是指：管理人为清算组或中介机构的，提供管理人营业执照、《授权委托书》及被委托办税人员身份证件；管理人为个人的，提供身份证件。

3.申报文书表单可在上海市税务局网站“下载中心”栏目查询下载或到办税服务厅领取。

4.管理人提供的各项资料为复印件的，均需注明“与原件一致”并签章。

5.管理人对报送材料的真实性和合法性承担责任。

四、发票、税控设备挂失、补办

【业务概述】

管理人发现企业的税控设备、发票等在破产受理日前有丢失情形的，及时向主管税务机关报备，并以企业名义按照规定办理挂失、补办等手续。

【设定依据】

《中华人民共和国发票管理办法》

《增值税防伪税控系统管理办法》（国税发﹝1999﹞221号）

【办理材料】

1. 人民法院受理破产案件的裁定书、指定管理人的决定书、管理人有效身份证件的原件和复印件（若办税人员已采集实名信息的，可不提供）；

2.《发票挂失/损毁报告表》；

3.《丢失、被盗金税卡情况表》。

【办理时限】

即时办结

【办理地点】

主管税务机关办税服务厅

【注意事项】

1. 管理人有效身份证件具体是指：管理人为清算组或中介机构的，提供管理人营业执照、《授权委托书》及被委托办税人员身份证件；管理人为个人的，提供身份证件。

2.申报文书表单可在上海市税务局网站“下载中心”栏目查询下载或到办税服务厅领取。

3.管理人提供的各项资料为复印件的，均需注明“与原件一致”并签章。

4.破产企业违反发票管理规定的，税务机关按照规定进行处理。

5.破产企业使用的税控盘、金税盘、报税盘等税控专用设备丢失、被盗，应及时向主管税务机关报告。

6.管理人对报送材料的真实性和合法性承担责任。

五、发票开具

【业务概述】

人民法院裁定受理破产申请后，企业在破产程序中因履行合同、处置债务人财产或者继续营业确需使用发票，管理人可以企业名义按规定申领、开具发票或向主管税务机关申请代开发票，并按规定缴纳税款。

【设定依据】

《中华人民共和国发票管理办法》

《中华人民共和国发票管理办法实施细则》

《国家税务总局关于税收征管若干事项的公告》（国家税务总局公告〔2019〕48号）

【办理材料】

1.人民法院受理破产案件的裁定书、指定管理人的决定书、管理人有效身份证件的原件和复印件（若办税人员已采集实名信息的，可不提供）；

2.税控专用设备；

3.《代开增值税发票税款缴纳申报单》。

【办理时限】

即时办结

【办理地点】

主管税务机关办税服务厅

【注意事项】

1.管理人有效身份证件具体是指：管理人为清算组或中介机构的，提供管理人营业执照、《授权委托书》及被委托办税人员身份证件；管理人为个人的，提供身份证件。

2.申报文书表单可在上海市税务局网站“下载中心”栏目查询下载或到办税服务厅领取。

4.管理人提供的各项资料为复印件的，均需注明“与原件一致”并签章。

5.破产企业为一般纳税人的，管理人应当以企业名义按规定自行开具发票。

6. 管理人对报送材料的真实性和合法性承担责任。

六、增值税优惠政策

【业务概述】

企业在破产过程中，实施资产重组，通过合并、分立、出售、置换等方式，将全部或者部分实物资产以及与其相关联的债权、负债和劳动力一并转让给其他单位和个人，其中涉及的货物、不动产、土地使用权转让符合规定条件的，不征收增值税。

【设定依据】

《国家税务总局关于纳税人资产重组有关增值税问题的公告》（国家税务总局公告﹝2011﹞ 13号）

《财政部 国家税务总局关于全面推开营业税改征增值税试点的通知》（财税〔2016〕36号）

【办理材料】

无

【注意事项】

符合条件的企业可自行享受该政策。

七、房产税、城镇土地使用税优惠政策

【业务概述】

依法进入破产程序的企业资产不足清偿全部或者到期债务，其房产土地闲置不用的，可以在人民法院裁定受理破产申请后，按现行规定向主管税务机关申请房产税和城镇土地使用税困难减免。

【设定依据】

《上海市高级人民法院 国家税务总局上海市税务局关于优化企业破产程序中涉税事项办理的实施意见》（沪高法〔2020〕222号）

《上海市财政局 上海市税务局关于本市单位纳税人城镇土地使用税困难减免有关问题的通知》（沪财税〔2012〕16号）

【办理材料】

1.纳税人减免税申请核准表；

2.人民法院出具的受理破产申请裁定书、指定管理人决定书和房产、土地闲置不用的说明（包括未从事生产经营活动、未将房产、土地出租给他人使用的情形等）。

【办理时限】

20个工作日

【办理地点】

主管税务机关办税服务厅、电子税务局

【注意事项】

1.管理人提供的各项资料为复印件的，均需注明“与原件一致”并签章。

2.符合税收优惠条件的破产企业，在减税、免税期间，应按规定办理纳税申报，填写申报表及其附表上的优惠栏目。

3.管理人对报送材料的真实性和合法性承担责任。

4.管理人使用符合电子签名法规定条件的电子签名，与手写签名或者盖章具有同等法律效力。

八、土地增值税优惠政策

【业务概述】

企业在破产过程中，符合规定条件的，可享受改制重组有关土地增值税优惠政策。

【设定依据】

《财政部 税务总局关于继续实施企业改制重组有关土地增值税政策的通知》（财税〔2018〕57号）

【办理材料】

1.房地产转移双方营业执照;

2.改制重组协议或等效文件;

3.相关房地产权属和价值证明;

4.转让方改制重组前取得土地使用权所支付地价款的凭据（复印件）等。

【办理时限】

7个工作日

【办理地点】

主管税务机关

【注意事项】

1.管理人对报送材料的真实性和合法性承担责任。

2.管理人提供的各项资料为复印件的，均需注明“与原件一致”并签章。

九、印花税优惠政策

【业务概述】

企业在破产过程中，符合规定条件的，可享受改制重组有关印花税优惠政策。

【设定依据】

《财政部 国家税务总局关于企业改制过程中有关印花税政策的通知》（财税〔2003〕183号）

【办理材料】

企业改制相关资料

【办理时限】

即时办结

【办理地点】

主管税务机关办税服务厅、电子税务局

【注意事项】

1.管理人对报送材料的真实性和合法性承担责任。

2.管理人使用符合电子签名法规定条件的电子签名，与手写签名或者盖章具有同等法律效力。

3.管理人提供的各项资料为复印件的，均需注明“与原件一致”并签章。

十、契税优惠政策

【业务概述】

企业在破产过程中，符合规定条件的，可享受改制重组有关契税优惠政策。

【设定依据】

《财政部 税务总局关于继续支持企业事业单位改制重组有关契税政策的通知》（财税〔2018〕17号）

【办理材料】

1.企业改制后公司承受原企业土地、房屋权属免征契税，应报送：

（1）上级主管机关批准其改制、重组或董事会决议等相关材料原件及复印件（原件查验后退回）；

（2）改制前后的投资情况相关材料。

2.事业单位改制企业承受原单位土地、房屋权属免征契税，应报送：

（1）上级主管机关批准其改制、重组或董事会决议等相关材料原件及复印件（原件查验后退回）；

（2）改制前后的投资情况相关材料。

3.公司合并后承受原公司土地、房屋权属免征契税，应报送：

（1）上级主管机关批准其改制、重组或董事会决议等相关材料原件及复印件（原件查验后退回）；

（2）改制前后的投资情况相关材料。

4.公司分立后承受原公司土地、房屋权属免征契税，应报送：

（1）上级主管机关批准其改制、重组或董事会决议等相关材料原件及复印件（原件查验后退回）；

（2）改制前后的投资情况相关材料。

5.企业破产承受破产企业抵偿债务的土地、房屋权属减征或免征契税，应报送：

（1）上级主管机关批准其破产或董事会决议等相关材料原件及复印件（原件查验后退回）；

（2）债权人债务情况的相关材料原件及复印件（原件查验后退回）。（债权人提供）；

（3）非债权人妥善安置原企业职工，签订服务年限不少非债权人妥善安置原企业职工，签订服务年限不少于三年的劳动用工合同相关材料原件及复印件（原件查验后退回）。（非债权人提供）

6.承受行政性调整、划转土地、房屋权属免征契税，应报送：

县级以上人民政府或国有资产管理部门按规定进行行政性调整、划转国有土地、房屋权属的相关材料原件及复印件（原件查验后退回）。

7.承受同一投资主体内部划转土地、房屋权属免征契税，应报送：

同一投资主体内部所属企业之间土地、房屋权属划转的相关材料原件及复印件（原件查验后退回）。

8.子公司承受母公司增资土地、房屋权属免征契税，应报送：

母公司以土地、房屋权属向其全资子公司增资（视同划转）的相关材料原件及复印件（原件查验后退回）。

9.债权转股权后新设公司承受原企业的土地、房屋权属免征契税，应报送：

（1）国务院批准实施债权转股权相关文件原件及复印件（原件查验后退回）；

（2）改制前后的投资情况的相关材料。

【办理时限】

5个工作日

【办理地点】

主管税务机关办税服务厅（各区房地产交易中心）

【注意事项】

1.管理人对报送材料的真实性和合法性承担责任。

2.管理人提供的各项资料为复印件的，均需注明“与原件一致”并签章。

3.符合税收优惠条件的破产企业，在减税、免税期间，应按规定办理纳税申报，填写申报表及其附表上的优惠栏目。

十一、企业所得税优惠政策

【业务概述】

企业在破产过程中，发生重组业务，符合规定条件的，可适用企业所得税特殊性税务处理。

【设定依据】

《财政部 国家税务总局关于企业重组业务企业所得税处理若干问题的通知》（财税〔2009〕59号）

《国家税务总局关于发布<企业重组业务企业所得税管理办法>的公告》（国家税务总局公告2010年第4号）

《国家税务总局关于企业重组业务企业所得税征收管理若干问题的公告》（国家税务总局公告2015年第48号）

【办理材料】

1.债务重组

（1）债务重组的总体情况说明，包括债务重组方案、基本情况、债务重组所产生的应纳税所得额，并逐条说明债务重组的商业目的；以非货币资产清偿债务的，还应包括企业当年应纳税所得额情况；

（2）清偿债务或债权转股权的合同（协议）或法院裁定书，需有权部门（包括内部和外部）批准的，应提供批准文件；

（3）债权转股权的，提供相关股权评估报告或其他公允价值证明；以非货币资产清偿债务的，提供相关资产评估报告或其他公允价值证明；

（4）重组当事各方一致选择特殊性税务处理并加盖当事各方公章的证明资料；

（5）债权转股权的，还应提供工商管理部门等有权机关登记的相关企业股权变更事项的证明材料，以及债权人12个月内不转让所取得股权的承诺书；

（6）重组前连续12个月内有无与该重组相关的其他股权、资产交易,与该重组是否构成分步交易、是否作为一项企业重组业务进行处理情况的说明；

（7）按会计准则规定当期应确认资产（股权）转让损益的，应提供按税法规定核算的资产（股权）计税基础与按会计准则规定核算的相关资产（股权）账面价值的暂时性差异专项说明。

（8）《企业重组所得税特殊性税务处理报告表及附表》

2. 股权收购

（1）股权收购业务总体情况说明，包括股权收购方案、基本情况，并逐条说明股权收购的商业目的；

（2）股权收购、资产收购业务合同(协议)，需有权部门（包括内部和外部）批准的，应提供批准文件；

（3）相关股权评估报告或其他公允价值证明；

（4）12个月内不改变重组资产原来的实质性经营活动、原主要股东不转让所取得股权的承诺书；

（5）工商管理部门等有权机关登记的相关企业股权变更事项的证明材料；

（6）重组当事各方一致选择特殊性税务处理并加盖当事各方公章的证明资料；

（7）涉及非货币性资产支付的，应提供非货币性资产评估报告或其他公允价值证明；

（8）重组前连续12个月内有无与该重组相关的其他股权、资产交易,与该重组是否构成分步交易、是否作为一项企业重组业务进行处理情况的说明；

（9）按会计准则规定当期应确认资产（股权）转让损益的，应提供按税法规定核算的资产（股权）计税基础与按会计准则规定核算的相关资产（股权）账面价值的暂时性差异专项说明。

（10）《企业重组所得税特殊性税务处理报告表及附表》

3. 资产收购

（1）资产收购业务总体情况说明，包括资产收购方案、基本情况，并逐条说明资产收购的商业目的；

（2）资产收购业务合同(协议)，需有权部门（包括内部和外部）批准的，应提供批准文件；

（3）相关资产评估报告或其他公允价值证明；

（4）被收购资产原计税基础的证明；

（5）12个月内不改变资产原来的实质性经营活动、原主要股东不转让所取得股权的承诺书；

（6）工商管理部门等有权机关登记的相关企业股权变更事项的证明材料；

（7）重组当事各方一致选择特殊性税务处理并加盖当事各方公章的证明资料；

（8）涉及非货币性资产支付的，应提供非货币性资产评估报告或其他公允价值证明；

（9）重组前连续12个月内有无与该重组相关的其他股权、资产交易,与该重组是否构成分步交易、是否作为一项企业重组业务进行处理情况的说明；

（10）按会计准则规定当期应确认资产（股权）转让损益的，应提供按税法规定核算的资产（股权）计税基础与按会计准则规定核算的相关资产（股权）账面价值的暂时性差异专项说明。

（11）《企业重组所得税特殊性税务处理报告表及附表》

4.合并

（1）企业合并的总体情况说明，包括合并方案、基本情况，并逐条说明企业合并的商业目的；

（2）企业合并协议或决议，需有权部门（包括内部和外部）批准的，应提供批准文件；

（3）企业合并当事各方的股权关系说明，若属同一控制下且不需支付对价的合并，还需提供在企业合并前，参与合并各方受最终控制方的控制在12个月以上的证明材料；

（4）被合并企业净资产、各单项资产和负债的账面价值和计税基础等相关资料；

（5）12个月内不改变资产原来的实质性经营活动、原主要股东不转让所取得股权的承诺书；

（6）工商管理部门等有权机关登记的相关企业股权变更事项的证明材料；

（7）合并企业承继被合并企业相关所得税事项（包括尚未确认的资产损失、分期确认收入和尚未享受期满的税收优惠政策等）情况说明；

（8）涉及可由合并企业弥补被合并企业亏损的，需要提供其合并日净资产公允价值证明材料及主管税务机关确认的亏损弥补情况说明；

（9）重组当事各方一致选择特殊性税务处理并加盖当事各方公章的证明资料；

（10）涉及非货币性资产支付的，应提供非货币性资产评估报告或其他公允价值证明；

（11）重组前连续12个月内有无与该重组相关的其他股权、资产交易,与该重组是否构成分步交易、是否作为一项企业重组业务进行处理情况的说明；

（12）按会计准则规定当期应确认资产（股权）转让损益的，应提供按税法规定核算的资产（股权）计税基础与按会计准则规定核算的相关资产（股权）账面价值的暂时性差异专项说明。

（13）《企业重组所得税特殊性税务处理报告表及附表》

5.分立

（1）企业分立的总体情况说明，包括分立方案、基本情况，并逐条说明企业分立的商业目的；

（2）被分立企业董事会、股东会(股东大会)关于企业分立的决议，需有权部门（包括内部和外部）批准的，应提供批准文件；

（3）被分立企业的净资产、各单项资产和负债账面价值和计税基础等相关资料；

（4）12个月内不改变资产原来的实质性经营活动、原主要股东不转让所取得股权的承诺书；

（5）工商管理部门等有权机关认定的分立和被分立企业股东股权比例证明材料；分立后，分立和被分立企业工商营业执照复印件；

（6）重组当事各方一致选择特殊性税务处理并加盖当事各方公章的证明资料；

（7）涉及非货币性资产支付的，应提供非货币性资产评估报告或其他公允价值证明；

（8）分立企业承继被分立企业所分立资产相关所得税事项（包括尚未确认的资产损失、分期确认收入和尚未享受期满的税收优惠政策等）情况说明；

（9）若被分立企业尚有未超过法定弥补期限的亏损，应提供亏损弥补情况说明、被分立企业重组前净资产和分立资产公允价值的证明材料；

（10）重组前连续12个月内有无与该重组相关的其他股权、资产交易,与该重组是否构成分步交易、是否作为一项企业重组业务进行处理情况的说明；

（11）按会计准则规定当期应确认资产（股权）转让损益的，应提供按税法规定核算的资产（股权）计税基础与按会计准则规定核算的相关资产（股权）账面价值的暂时性差异专项说明。

（12）《企业重组所得税特殊性税务处理报告表及附表》

【办理时限】

重组业务完成当年所属期汇算清缴期结束前

【办理地点】

主管税务机关办税服务厅

【注意事项】

1.管理人对报送材料的真实性和合法性承担责任。

2.管理人提供的各项资料为复印件的，均需注明“与原件一致”并签章。

3.《企业重组所得税特殊性税务处理报告表及附表》可于“http://shanghai.chinatax.gov.cn/zcfw/zcfgk/qysds/201507/t417713.html”下载。

十二、修复重整企业纳税信用

【业务概述】

人民法院裁定批准重整计划或重整计划执行完毕后，重整企业可向主管税务机关提出纳税信用修复申请。

【设定依据】

《国家税务总局关于纳税信用修复有关事项的公告》（国家税务总局公告﹝2019﹞37号）

【办理材料】

纳税信用修复申请表

【办理时限】

1个工作日

【办理地点】

主管税务机关

【注意事项】

1.文书表单可在上海市税务局网站“下载中心”栏目查询下载。

2.需向主管税务机关提出纳税信用修复申请的纳税人应同时对纠正失信行为的真实性作出承诺。

3.纳税信用修复完成后，纳税人按照修复后的纳税信用级别适用相应的税收政策和管理服务措施，之前已适用的税收政策和管理服务措施不作追溯调整。

4.纳税人对报送材料的真实性和合法性承担责任。

十三、变更税务信息

【业务概述】

企业在重整过程中因引进战略投资人等原因确需办理税务登记信息变更的，向市场监督管理部门申报办理变更登记，税务机关接收市场监督管理部门变更信息，经企业确认后即时更新相关信息。对于非市场监督管理部门登记事项，企业可直接向主管税务机关申报办理变更登记。

【设定依据】

《国务院办公厅关于加快推进“三证合一”登记制度改革的意见》（国办发﹝2015﹞50号）

《工商总局等六部门关于贯彻落实<国务院办公厅关于加快推进“三证合一”登记制度改革的意见>的通知》（工商企注字﹝2015﹞121号）

《工商总局 税务总局关于做好“三证合一”有关工作衔接的通知》（工商企注字﹝2015﹞147号）

【办理材料】

1.办税人员身份证原件；

2.人民法院受理破产案件的裁定书、指定管理人的决定书、管理人有效身份证件的原件和复印件（若办税人员已采集实名信息的，可不提供）；

3.变更信息有关证明材料（非市场监管部门登记信息变化）。

【办理时限】

即时办结

【办理地点】

主管税务机关办税服务厅

【注意事项】

1.管理人有效身份证件具体是指：管理人为清算组或中介机构的，提供管理人营业执照、《授权委托书》及被委托办税人员身份证件；管理人为个人的，提供身份证件。

2.办税人员提供的各项资料为复印件的，均需注明“与原件一致”并签章。

3.办税人员对报送材料的真实性和合法性承担责任。

十四、清算期间企业所得税处理

【业务概述】

人民法院裁定受理破产申请后，企业终止经营活动的，应进行企业清算所得税处理，包括：向主管税务机关进行清算备案；办理当期企业所得税汇算清缴；将整个清算期作为一个独立的纳税年度计算清算所得进行清算申报。

【设定依据】

《中华人民共和国企业所得税法》

{placeholder tag=span i=1034}《财政部　国家税务总局关于企业清算业务企业所得税处理若干问题的通知》（财税〔{placeholder tag=span i=1035}2009〕60号）